¿Sociedades especiales? Cuando se piensa en la creación de una empresa y en la elección del tipo de sociedad adaptada a nuestras necesidades, nos vienen a la cabeza una serie de sociedades generales existentes en España:
- Las Sociedades No Mercantiles tales como el empresario individual, la comunidad de bienes o la sociedad civil.
- Las Sociedades Mercantiles divididas en personalistas (Sociedad Comanditaria o Sociedad Colectiva) y capitalistas (Sociedad Limitada o Sociedad Anónima).
Pero, ¿realmente estamos eligiendo la que necesitamos?
En el presente artículo vamos a ver qué tipo de sociedades especiales mercantiles existen en nuestro país, una vez descartada la posibilidad de iniciarse como empresario individual/autónomo o acudir a alguna de las sociedades comunes u ordinarias.
¿Qué peculiaridades tienen las sociedades especiales?
Como punto de partida se puede decir que las sociedades especiales son aquellas, de índole mercantil, cuyo objeto o rasgos las hacen poseer dicho carácter singular. Como por ejemplo: regirse por una Ley Especial además de por el Código de Comercio.
1º Estos tipos societarios se caracterizan por tener que inscribirse en el Registro Mercantil.
2º Otra peculiaridad que se podría destacar es que para su constitución se necesita autorización administrativa.
3º Por otra parte, son creadas con fines específicos según la actividad económica a la que vaya a dedicarse la sociedad.
¿Qué tipos se sociedades especiales existen?
De entre los tipos de sociedades especiales existentes se destacan:
- La Sociedad Cooperativa.
- La Sociedad de Garantía Recíproca.
- Las Entidades de Capital de Riesgo.
- La Sociedad Laboral.
- Las Sociedades de Inversión.
- Las Agrupaciones de Interés Económico.
¿Qué aspectos hay que tener en cuenta de cada una de estas sociedades especiales?
A la hora de montar un negocio, hay que hacer balance de qué aspectos son de carácter esencial a la hora de elegir nuestro tipo de sociedad mercantil. Por ejemplo: número de socios, capital inicial a desembolsar o el tipo de responsabilidad.
Veamos los siguientes aspectos de cada una de ellas:
- Regulación.
- Objeto.
- Número mínimo de Socios.
- Capital Social.
- Responsabilidad.
Sociedad Cooperativa
Regulación: Se regula por la Ley 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas, aunque cada Comunidad Autónoma poseerá legislación propia sobre dicha sociedad.
Objeto: La cooperativa es una sociedad constituida por personas que se asocian, en régimen de libre adhesión y baja voluntaria, para la realización de actividades empresariales, encaminadas a satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas y sociales, con estructura y funcionamiento democrático, conforme a los principios formulados por la alianza cooperativa internacional. (Art. 1.1).
Número mínimo de Socios: El número mínimo de socios será 3.
Capital Social: Será el mínimo fijado en los estatutos salvo en algunas Comunidades Autónomas.
Responsabilidad: Se limitará al capital aportado.
Sociedad de Garantía Recíproca
Regulación: Este tipo de sociedad se regula por la Ley 1/1994, de 11 de marzo, sobre régimen jurídico de las sociedades de garantía recíproca y el Real Decreto 2345/1996, de 8 de noviembre, relativo a las normas de autorización administrativa y requisitos de solvencia de las Sociedades de Garantía Recíproca.
Objeto: Las sociedades de garantía recíproca tendrán como objeto social el otorgamiento de garantías personales, por aval o por cualquier otro medio admitido en derecho distinto del seguro de caución, a favor de sus socios para las operaciones que éstos realicen dentro del giro o tráfico de las empresas de que sean titulares. (Art. 2).
Número mínimo de Socios: El número mínimo de socios será 150 partícipes.
Capital Social: El capital mínimo será de 10.000.000 €.
Responsabilidad: Se limitará al capital aportado.
Entidades de Capital de Riesgo
Regulación: Se encuentran reguladas por la Ley 22/2014, de 12 de noviembre, por la que se regulan las entidades de capital-riesgo, otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado, y por la que se modifica la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva.
Objeto: El objeto principal de las ECR consiste en la toma de participaciones temporales en el capital de empresas de naturaleza no inmobiliaria ni financiera que, en el momento de la toma de participación, no coticen en el primer mercado de bolsas de valores o en cualquier otro mercado regulado equivalente de la Unión Europea o del resto de países miembros de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos. (Art. 9).
Número mínimo de Socios: El número mínimo de socios será 3.
Capital Social: El capital mínimo será de 1.200.000 € (900.000 euros en el caso del ECR-Pyme).
Responsabilidad: Se limitará al capital aportado.
Sociedad Laboral
Regulación: Este tipo de sociedad se regula por la Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas.
Objeto: Las sociedades laborales son aquellas sociedades anónimas o de responsabilidad limitada, en las que gran parte del capital corresponde a los socios trabajadores con una relación laboral de carácter indefinido. (Art. 1).
Número mínimo de Socios: El número mínimo de socios será 3.
Capital Social: El capital mínimo será de 60.101,21 € en caso de será Sociedad Laboral Anónima; o de 3.005,06 €m en el caso de la Sociedad Laboral Limitada.
Responsabilidad: Se limitará al capital aportado.
Sociedades de Inversión Colectiva
Regulación: Se regula por la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva.
Objeto: Las sociedades de inversión son aquellas IIC que adoptan la forma de sociedad anónima y cuyo objeto social es la captación de fondos, bienes o derechos del público para gestionarlos e invertirlos en bienes, derechos, valores u otros instrumentos, financieros o no, siempre que el rendimiento del inversor se establezca en función de los resultados colectivos. (Art. 9).
Número mínimo de Socios: El número mínimo de socios será 100.
Capital Social: El capital mínimo y el máximo se fijarán en los estatutos. Además, será susceptible de aumentar o disminuir dentro de los límites del capital máximo o mínimo fijados en sus estatutos.
Responsabilidad: Se limitará al capital aportado.
Agrupaciones de Interés Económico
Regulación: Se encuentra regulada por la Ley 12/1991, de 29 de abril, de Agrupaciones de Interés Económico así como por los artículos 48, 49, 51 y 52 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades como, supletoriamente, por las normas de la Sociedad Colectiva a aplicar.
Objeto: Las Agrupaciones de Interés Económico tendrán personalidad jurídica y carácter mercantil. El objeto de la Agrupación de Interés Económico se limitará exclusivamente a una actividad económica auxiliar de la que desarrollen sus socios. (Art. 3).
Número mínimo de Socios: El número mínimo de socios será 2.
Capital Social: Sin capital mínimo legal.
Responsabilidad: Será de carácter personal y solidaria entre los socios. La responsabilidad de los socios será subsidiaria de la de la Agrupación de Interés Económico.
Como podemos ver, cada tipo de sociedad conlleva una serie de aspectos característicos y propios que la hacen única y especial en atención a la actividad o finalidad para la se constituya. Además, cada sociedad cuenta con un proceso de constitución propio teniendo en cuenta los trámites necesarios a cumplir en diferentes organismos para el ejercicio de la actividad:
- Agencia Tributaria.
- Trámites con Ayuntamientos.
- Tesorería General de la Seguridad Social.
- Consejerías de Trabajo de las Comunidades Autónomas.
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