Escisión de sociedades
La escisión de sociedades mercantiles se produce cuando el capital de una empresa se divide en dos o más organizaciones independientes, repartiendo sus activos pasivos y patrimonio en cada una de las nuevas entidades.
El objetivo de llevar a cabo este procedimiento es la reorganización de la estructura de la empresa mediante la segregación de ciertas unidades de negocio para poder gestionarlas de manera independiente. Aunque también se puede llevar a cabo para facilitar la venta de una parte de la empresa.
Por ejemplo, una empresa de productos electrónicos puede decidir escindir una parte de su negocio para crear una nueva compañía enfocada únicamente en la fabricación de smartphones. De esta manera, la empresa matriz se enfocará en sus otros productos electrónicos, mientras que la nueva compañía se dedicará exclusivamente a la producción y distribución de smartphones. La escisión empresarial permitirá a ambas empresas enfocarse en sus respectivos nichos de mercado y maximizar sus oportunidades de crecimiento.
Requisitos para poder hacer la escisión de la empresa
Para llevar a cabo la escisión de la empresa se tiene que cumplir una seria de requisitos y trámites legales.
Una escisión total tiene lugar cuando la sociedad original se disuelve sin liquidarse, de manera que se transmite en bloque todo su patrimonio a dos o más sociedades que serán las beneficiarias. En estos casos, los accionistas de la sociedad escindida recibirán acciones de las sociedades beneficiarias en proporción a su participación en la sociedad original.
En la escisión parcial la sociedad original no se disuelve de manera total, solo una parte de su patrimonio se transfiere a otras sociedades. Los accionistas de la sociedad escindida recibirán acciones de las sociedades beneficiarias en proporción a su participación en el capital social de la empresa original.
La escisión parcial se diferencia de la segregación porque en este caso es la sociedad escindida la que recibe las acciones de la sociedad beneficiaria, no los accionistas de la sociedad escindida.
Para llevar a cabo cualquier tipo de escisión, los administradores de la sociedad deben redactar un proyecto de escisión en el que se incluya la distribución del patrimonio, las acciones a emitir y los derechos que se otorgarán a los accionistas y acreedores. Este proyecto deberá ser aprobado por la junta general de accionistas de la sociedad escindida y de las beneficiarias.
Normalmente, se cuenta con la participación de un experto independiente que será el encargado de emitir un informe sobre el proyecto de escisión, evaluando la razonabilidad de las condiciones de la operación.
Otro de los requisitos que se tiene que cumplir en la escisión es la publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y su notificación a los acreedores, quienes tienen derecho a oponerse si consideran que sus derechos pueden verse afectados.
Beneficios e inconvenientes de la escisión de sociedades
La reorganización es uno de los beneficios que presenta el acto de la escisión al permitir una mejor organización y gestión de los negocios al separar actividades que pueden tener diferentes estrategias o necesidades. Además, puede facilitar la optimización fiscal y la utilización eficiente de los recursos financieros, lo que servirá de atracción a la entrada de nuevos inversores interesados en una parte específica del negocio.
En cuanto a los inconvenientes, cabe destacar la complejidad legal del proceso, que requiere cumplir con numerosas regulaciones y normativas desembocando en procesos costosos debido a los honorarios legales, de auditoría y otros gastos asociados. También se puede correr el riesgo de que los acreedores y accionistas pueden oponerse al proceso si consideran que sus intereses no están adecuadamente protegidos.